🚗 Casi nunca ocurre en Japón: que los accionistas rechacen a un consejero propuesto por la propia empresa. El 23 de junio sucedió exactamente eso en la junta anual de Nissan, en Yokohama. Y el hombre al que tumbaron no era un nombre menor de la lista: era, según casi todos, el verdadero centro de gravedad del consejo.

Doce nombres, once sillas

La cúpula de Nissan llegó a su sede global la mañana del 23 de junio con doce candidatos al consejo para someter a votación, el consejero delegado Ivan Espinosa entre ellos. Cuando la junta terminó, unas dos horas y media después, once habían sido aprobados y uno se quedaba fuera.

El rechazo no fue silencioso. Justo antes del recuento, Espinosa —que presidía la reunión— anunció que un nombre se separaría y se votaría por separado: Motoo Nagai, consejero externo de 72 años. Los otros once superaron la votación. La reelección de Nagai quedó derrotada.

Para la mayoría de las empresas del mundo, una elección fallida de consejeros apenas se nota. En Japón se acerca a una alarma de incendios. Las listas respaldadas por la dirección casi siempre pasan, sostenidas por las participaciones cruzadas y por inversores institucionales fieles. Que una gran cotizada vea caer a su propio candidato en una votación es lo bastante raro como para llegar al noticiero de la tarde. Y ahí fue justo donde aterrizó.

El poder en la sombra del consejo

Para entender por qué duele hay que entender quién era Nagai dentro de Nissan.

Se formó en el Banco Industrial de Japón, antecesor del actual Mizuho Bank, y más tarde fue vicepresidente de Mizuho Trust. Entró en Nissan como auditor externo en 2014 y pasó a consejero externo en 2019. Sobre el papel, nada de eso grita influencia.

La realidad era otra. Nagai presidía el comité de auditoría, el órgano que vigila a la empresa frente a irregularidades. Más llamativo aún: era el único consejero que se sentaba a la vez en los tres comités clave de Nissan —auditoría, nombramientos y remuneraciones—. Es decir, tenía mano en a quién se contrata, a quién se asciende, a quién se paga y a quién se vigila. La prensa económica japonesa empezó a llamarlo el "poder en la sombra" de la compañía. Un analista del sector lo dijo sin rodeos: dentro del Nissan de hoy, casi nadie estaba en posición de plantarle cara.

Había un antecedente que inquietaba a los accionistas. Cuando el anterior consejero delegado, Makoto Uchida, dejó el cargo en 2025 a medida que se deterioraban los resultados, todos los consejeros externos independientes conservaron sus asientos. Para los críticos, eso parecía un consejo lento en cambiar al máximo ejecutivo y lento en afrontar el declive de la empresa, que ahora se resistía a pedirse cuentas a sí mismo. Nagai, el más asentado de esos consejeros, se convirtió en el pararrayos.

Por qué Renault se negó a respaldarlo

El empujón decisivo llegó desde un flanco inesperado: el aliado más antiguo de Nissan.

Renault todavía controla el 15% de los derechos de voto de Nissan, frente al 43% que llegó a tener, después de que ambas empresas "reequilibraran" su alianza desigual en 2023. Antes de la junta de este año, la automotriz francesa avisó discretamente a Nissan de que se abstendría sobre dos candidatos a consejeros externos: Nagai y Junichi Shimbo, un recién llegado de 65 años que también había hecho carrera en Mizuho, donde supervisó finanzas y contabilidad del grupo. El motivo declarado fue la independencia. Los dos venían del banco prestamista principal de Nissan, y Renault sostuvo que un consejo lleno de banqueros del financiador de la empresa no cumplía los estándares internacionales de gobernanza.

Esa inquietud no era solo de Renault. ISS, la influyente firma estadounidense de asesoría de voto que orienta cómo votan muchos fondos extranjeros, había recomendado votar en contra de Nagai y de Shimbo. Y, por separado, también en contra de la propia reelección de Espinosa, por la débil rentabilidad sobre recursos propios de Nissan.

Cómo se dividió el voto es revelador. Shimbo, la cara nueva, fue aprobado. Nagai, el titular que llevaba años en el corazón del consejo, no. Los accionistas parecieron dispuestos a dar una oportunidad a un banquero nuevo mientras trazaban una raya bajo el que ya encarnaba ese cómodo arreglo del prestamista sentado en el consejo del que estaban cansados. El consejero de procedencia bancaria —un clásico del Japón corporativo durante décadas— es de pronto algo que los inversores extranjeros y los asesores de voto cuestionan en voz alta.

8,6 millones de dólares en un año de pérdidas

La pelea por la independencia cayó sobre un agravio más visceral: el dinero.

Nissan registró una pérdida neta de unos 530.000 millones de yenes (cerca de 3.300 millones de dólares) en el ejercicio cerrado en marzo, su segundo año consecutivo de pérdidas cuantiosas. No prevé dividendo por tercer año seguido. Y aun así, los registros oficiales mostraban que cinco directivos repartieron una remuneración conjunta de 1.386 millones de yenes (unos 8,6 millones de dólares), con el paquete individual de Espinosa en 561 millones de yenes (unos 3,5 millones de dólares).

Los accionistas lo notaron. Espinosa anunció que devolvería voluntariamente la mitad de su retribución variable, pero el gesto no enfrió la sala. Los asistentes preguntaron cómo se podía pagar a los ejecutivos a esos niveles mientras la acción se hundía y el dividendo seguía congelado. Un accionista llegó a calificar a la dirección de incapaz de gestionar; otro dijo que era la junta más caótica de Nissan a la que había asistido. La cotización no ayudó al ánimo: cayó un 2,6% en la jornada hasta unos 309 yenes (cerca de 1,9 dólares), su nivel más bajo en casi un año y una caída de alrededor del 20% desde el inicio de 2026.

Espinosa, por su parte, no se salió del guion de la recuperación. Agradeció el apoyo de los accionistas, insistió en que el giro "avanza con paso firme" pese a un entorno duro y prometió un nuevo plan a medio plazo para la segunda mitad de este ejercicio. La reestructuración que lanzó tras asumir el cargo en abril de 2025 —bautizada "Re:Nissan"— contempla 20.000 recortes de empleo, el cierre de siete de las diecisiete plantas de vehículos y la eliminación de 500.000 millones de yenes (unos 3.100 millones de dólares) en costos.

Lo que un solo "no" le dice al Japón corporativo

Esto nunca fue solo un consejero veterano perdiendo su silla.

Durante años, el consejo japonés típico se llenó de caras conocidas: ejecutivos del banco principal, burócratas jubilados, académicos; gente cuya presencia transmitía estabilidad más que escrutinio. El pacto tácito era que los consejeros externos apoyaban a la dirección más de lo que la supervisaban. Lo ocurrido en Nissan indica que ese pacto se está deshilachando. La pregunta que ahora se hacen los accionistas no es si un consejero es capaz o está bien conectado. Es si el consejo, tal como está construido, puede realmente exigir cuentas a los ejecutivos que vigila, y si parece independiente ante el mundo exterior, no solo sobre el papel.

Hay una ironía en quién trazó esa raya. No fue un fondo activista ni un regulador en cruzada. Fue Renault, el socio que un día dominó Nissan y que ahora usa su voto de accionista para empujar una gobernanza más estricta, en una señal de que el lado francés vuelve a mirar de cerca mientras Nissan se tambalea. Los comentaristas japoneses no tardaron en señalar que el momento proyecta una sombra sobre cualquier alianza futura, incluida la asociación con Honda que se rompió a principios de 2025.

Nissan actuó rápido con la limpieza. Sin Nagai, entregó la presidencia del comité de auditoría a Bernard Delmas y anticipó un reajuste más amplio de los cargos del consejo. El desglose completo de cómo votaron los accionistas se publicará el día después de la junta.

La prueba mayor llega en cada una de las demás juntas anuales de esta temporada. Con inversores extranjeros y asesores de voto dispuestos a decir "no" en voz alta, los consejos de todo el Japón corporativo se miden ahora con una vara más exigente. En tu país, ¿se consideraría a un banquero del propio prestamista de la empresa un consejero de verdad "independiente"? ¿Y confiarías en que sea un gran accionista quien trace esa raya?

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